Поздно вечером в пятницу 11 октября Комиссия по ценным бумагам и биржам США (SEC) объявила, что она судится с двумя офшорными компаниями, Telegram и его дочерней компанией, эмитентом TON, за проведение незарегистрированной продажи токенов.

Согласно жалобе, поданной в федеральный окружной суд Манхэттена в тот же день, Telegram продал около 2,9 миллиарда крипто токенов, называемых Grams (GRM), 171 покупателю на общую сумму 1,7 миллиарда долларов. Около четверти этой суммы, $424,5 млн, предположительно принадлежало 31 покупателю, базирующемуся в США.

В результате SEC получила временный запретительный судебный приказ против Telegram и TON, добиваясь “определенной чрезвычайной помощи», а также постоянных запретов, отвращения к предвзятому интересу и гражданским штрафам. Теперь официальный Telegram-канал для инвесторов TON предполагает, что запуск, запланированный на 31 октября 2019 года может быть отложено. Итак, что происходит с крупнейшим частным первоначальным предложением монет (ICO) в истории?

Краткое введение в Telegram Open Network

GRM является родной валютой Telegram Open Network (TON ), блокчейн-платформы, направленной на облегчение платежей и хостинг децентрализованных приложений (DApps) за пределами уровней масштабируемости Visa. Проект разработан компанией Telegram, открытым исходным кодом зашифрованного мессенджера во главе с двумя российскими предпринимателями братьями, Павлом и Николаем Дуровым, которые покинули свою родную страну. TON якобы будет интегрирована в приложение, которое может похвастаться более чем 200 миллионами пользователей по всему миру и широко популярно в сообществе blockchain и криптовалют.

Согласно сторонним исследованиям, TON имеет потенциал служить в качестве шлюза для криптоактивов и связанных с ними приложений, а также стать первой платформой обнаружения для приложений Web 3.0 — “сродни магазину приложений для Web 2.0.”

Проект TON увидел один из самых успешных ICO в отрасли. В 2018 году Telegram привлек почти $ 1,7 млрд в двух частных раундах продажи токенов, состоявшихся в феврале и марте. Согласно документам, которые Павел Дуров подал в SEC, к участию в продаже токенов были допущены только те инвесторы, кто вложил минимум $ 1 млн. Предложение было ограничено аккредитованными инвесторами, чтобы свести к минимуму контроль со стороны американских регуляторов.

В начале октября Telegram опубликовал весь исходный код TON на Github и объявил, что запуск его долгожданного проекта будет запланирован на конец месяца. Кроме того, компания показала, что все инвесторы были обеспечены программным обеспечением TON key generation и должны были получить свои токены GRM к 16 октября.

Кроме того, 8 октября, Telegram выпустила Условия использования для своего родного кошелька криптовалют, Grams Wallet, который предназначен для сопряжения с платформой. Компания одновременно подчеркнула, что не имеет никакого контроля над блокчейном. Эти условия также дистанцировали компанию от правил, заявив: “Мы не несем ответственности за определение того, применяются ли налоги к любым операциям, которые вы совершаете с использованием услуг, или для сбора, отчетности, удержания или перечисления любых налогов, возникающих из любых операций в виртуальной валюте.”

Проблемы ICO: Незапрошенная продажа GRM в июле, зондирование SEC

Первые проблемы, связанные с продажей токенов TON, возникли в июле, когда Gram Asia — по сообщениям, крупнейший держатель токенов Gram Telegram в регионе — начал продавать права на свои GRM в партнерстве с японской криптовалютной биржей Liquid по $4 за токен, утроив таким образом первоначальную цену продажи $1,33.

По-видимому, продажа, которую TON не санкционировал — противоречила договору купли-продажи токенов. Один инвестор TON сообщил, что все покупатели явно согласились не отпускать свои права собственности до запуска и не были допущены к участию:

«Заключите любой своп или другое соглашение, которое передает, полностью или частично, любые экономические последствия владения инвестиционным контрактом, представленным настоящим Соглашением о покупке или любыми токенами.”

Теперь, всего за пару недель до выпуска TON, SEC вмешалась с запретительным приказом, остановив предложение токенов. В жалобе регулятора утверждается, что Telegram и его дочерняя компания TON не зарегистрировали продажу токена GRM, который SEC считает ценной бумагой.

Поскольку закон о ценных бумагах 1933 года требует, чтобы все ценные бумаги были зарегистрированы в SEC, агентство считает продажу токенов GRM “незаконной.»В частности, согласно публичным документам с 2018 года, Telegram проинформировал SEC о том, что оба его предложения на сумму 850 миллионов долларов были предположительно сделаны в соответствии с правилом 506(c) и/или положением S в соответствии с Законом о ценных бумагах 1933 года. По существу, это означает, что, поскольку токены GRM продавались только аккредитованным инвесторам, предложение не было обязано регистрироваться или квалифицироваться SEC.

Однако теперь, похоже, SEC в этом не убеждена.

” Telegram обязался поставить GRAM первоначальным покупателям в связи с запуском блокчейна TON не позднее 31 октября 2019 года и одновременно планирует продать миллионы дополнительных токенов», — говорится в жалобе. «По состоянию на 11 октября 2019 года Telegram не подавал в SEC заявление о регистрации для этого планируемого размещения ценных бумаг.»

Стивен Пейкин, содиректор отдела правоприменения SEC, заявил::

«Telegram стремится получить преимущества публичного предложения без соблюдения давно установленных обязанностей по раскрытию информации, направленных на защиту инвестирующей общественности. Мы неоднократно заявляли, что эмитенты не могут обойти федеральное законодательство о ценных бумагах, просто обозначив свой продукт криптовалютой или цифровым токеном»

Агентство подчеркнуло, что как только токены GRM будут выпущены, их покупатели и Telegram “смогут продавать миллиарды граммов на рынки США», поэтому продолжают незарегистрированную продажу токенов. Стефани Авакян, другой содиректор отдела принудительного исполнения SEC, сказала:

“Наша сегодняшняя экстренная акция направлена на то, чтобы не дать Telegram затопить рынки США цифровыми токенами, которые, как мы утверждаем, были незаконно проданы.”

Ответ Telegram

Telegram и TON пока не прокомментировали жалобу. Однако TON Board, частный канал, созданный «инвесторами и для инвесторов в открытую сеть Telegram (TON), а также для будущих крупных держателей граммов», написал:

“В связи с повышенным уровнем регуляторной неопределенности мы делаем перерыв для анализа новой информации и адаптации нашей политики. TON Board будет с вами снова, как только у нас будет больше ясности относительно правового статуса TON и GRAM, а также разрешенного типа анализа, который может быть опубликован на них. Мы с нетерпением ждем возможности поделиться с вами дополнительной информацией как можно скорее.”

TON Board также удалил все предыдущие сообщения со своего канала.

Эксперты: американские регуляторы принимают крипто-деятелей с новой силой

Интернет-адвокат и профессор права кибербезопасности Эндрю Россов считает, что, поставив тормоза на продажу TON, SEC показывает, что больше не будет принимать предложения токенов, обходящие правила ценных бумаг. Он сказал:

— Комиссия по ценным бумагам и биржам не шутит. Пришло время этим компаниям признать это. Уже несколько лет было очень откровенно и ясно, что большинство токенов, предлагаемых этими компаниями, квалифицируются как ценные бумаги и должны соответствовать федеральным правилам.”

По словам Россова, нынешнее принудительное действие SEC против Telegram является самым высоким уровнем действий, предпринятых на сегодняшний день, и это потенциально поставит под угрозу способность компании продолжать продавать свои токены за рубежом в других юрисдикциях. “Это означает, что это еще далеко не закончилось и будет иметь некоторые правовые последствия для Telegram и последствия для его короткого замыкания», — сказал юридический эксперт, уточняя:

«Это текущее действие будет делать две вещи-юридически установить стандарт и серьезность SEC для предложений токенов и заставить суды США теперь занять более четкую позицию в мире цифровых денег и предложений безопасности.”

Вмешательство SEC происходит на фоне растущего внимания со стороны американских регуляторов, отмечает Сельва Озелли , международный налоговый прокурор и CPA.

Это еще одно доказательство того, что американские финансовые наблюдатели пытаются регулировать выпуск монет для любых местных рынков, согласился Роберт В. Вуд, налоговый юрист компании Wood LLP в Сан-Франциско. “Что касается налоговой стороны, там также есть все больше доказательств того, что IRS ускоряется…”.

Суд обязал ответчиков (TON и Telegram) представить “любые возражающие документы”. Кроме того, его представители были вызваны для рассмотрения его дела в суде 24 октября. До этого момента судья предупреждал Telegram о любых текущих или будущих нарушениях » включая, но не ограничиваясь, поставкой токенов любому физическому или юридическому лицу или принятием любых других мер для осуществления любого незарегистрированного предложения или продажи GRAM.”